役員が内緒で競合会社を設立した場合

役員が内緒で競合会社を設立した場合

　会社の経営者にとって、役員を誰にお願いするかは悩ましい問題です。中小企業では、自分を社長とし、親族や友人、前職の同僚に役員を頼むケースが多くあります。心配なのは、役員が「会社にだまって、重要な取引を行ってしまう」こと。例えば、役員が社長の意見に賛同できず、在任中に、内緒でライバル関係となる別会社を立ち上げてしまった場合はどうなるでしょうか？

会社法には取締役の取引ルールがある

　会社法では、取締役の取引について「競業避止義務」という規定を設けています。このルールは、取締役は、自己のために会社と競合関係に立つ取引を行う場合には、株主総会（又は取締役会）で事前の承認を得る必要があるというもの。取締役は、会社の企業秘密を知る立場にあり、会社と競業する取引を自由にしてしまうと、会社に損害を与えるリスクが高いと考えられるからです。

その役員が行おうとする行為が、次の①～③に該当する場合、会社の株主総会や取締役会の事前承認なく行うことは、会社法の規定違反となります。

①　取締役が行う取引

　取締役は、会社のあらゆる事業に通じ得る立場にあり、本人の担当業務以外でも企業秘密を取得できます。そのため、業務執行に関与していなくても、取締役が行う取引は、事前承認を得る必要があります。

②　自己（又は第三者）のためにする取引

　どのような名義で行われたか問わず、経済上の効果を自己（又は第三者）に帰属させるような取引は、事前承認が必要です。

③　会社の事業の部類に属する取引

　会社と取締役との間で利益が衝突する可能性がある取引（顧客が競合する取引）は事前承認が必要です。これは、会社が実際に行っている事業か否かにより判断され､定款に記載のない事業でも継続的に行っている事業は該当します。目的物が類似する場合や、会社がその市場へ進出を計画・準備している場合もこれに当たります。

会社法の違反が認められた場合

　違反が認められ、会社に損害が発生している場合には、会社は、競業行為の差止請求、取締役の解任、損害賠償請求などを行うことができます。

まず、冷静になり、状況を把握しましょう。早めに法律の専門家に相談を！

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utsunomiya-zeirishi 2025年7月31日未分類

中小企業白書を読み解く　雇用維持のための対策を

共通課題としての人材確保

2025年版中小企業白書によると、全国17,848者の中小企業・小規模事業者を対象とした帝国データバンクの調査において、「人材確保」が最重要課題として挙げられた割合が最も高い結果となりました。中規模企業では「省力化・生産性向上」、小規模事業者では「事業承継」がそれに続きますが、いずれにせよ人材の確保・活用が経営基盤の安定に直結することは明白です。業種・企業規模を問わず、雇用を取り巻く環境が厳しさを増している現状が浮き彫りとなりました。

従業員不足の構造的背景

同白書では、従業員数の「過不足率」に関する景況調査も示されており、特に中規模企業で人材の「不足感」が強く、建設業においてはその傾向が顕著です。これは一過性の現象ではなく、労働人口の減少や業種ごとの働き手確保の難しさなど、構造的な課題が背景にあると分析されます。このような中で、採用戦略の見直しや職場環境の改善を通じて、いかに「選ばれる企業」になるかが問われています。

実務で意識すべきポイント

人材不足への対応としては、単に採用枠を増やすのではなく、定着率向上に向けた工夫が求められます。

例えば、短時間勤務制度やリモートワーク制度の導入による柔軟な働き方の提供、資格取得支援などキャリア形成への投資、職場内コミュニケーションの活性化などが挙げられます。加えて、DXや省力化設備の導入を通じて限られた人材で最大限の生産性を確保する施策も有効です。助成金制度の活用や、社会保険労務士との連携による就業規則の整備も併せて検討したいところです。

次世代に向けた布石を

少子化が進む現代において人材の確保は今後ますます難易度が増すと予想されます。事業承継と絡めた「次世代人材」の育成、外国人材や高齢者の戦力化、業務の見直しによる人手依存からの脱却など、中長期的視点を持った戦略が必要です。労働市場の変化を的確に捉え、外部支援を活用しながら、自社に適した雇用維持・拡大施策を構築することが、これからの中小企業経営における生存戦略の鍵となります。

昔のような働き方ではすぐに辞められてしまいますね