「属人的株式」とは？

株主平等原則の例外! 「属人的株式」とは？

　中小企業の事業承継では、「種類株式や属人的株式の活用」が検討されることがあります。会社法では、株主は保有株式の内容と株数に応じて平等に扱われます（株主平等原則）。「属人的株式」はその例外で、次の3つの権利について株数にかかわらず特定株主ごとに異なる取扱いができる株式です。

・剰余金の配当を受ける権利・残余財産の分配を受ける権利・株主総会における議決権

属人的株式を導入できる要件

　属人的株式の導入には、次の要件を満たす必要があります。

対象企業	非公開会社（譲渡制限会社）であること
定款記載	定款に株主ごとの異なる取扱いを記載すること
決議要件	株主総会の特殊決議（総議決権の4分の3以上）

この制度は登記不要のため第三者に知られませんが、導入には合理的理由が必要です。特定の株主を一方的に排除することが目的の場合、無効となる可能性があります。

また、属人的株式は「株主」に紐づくため、相続により権利は消滅します。

属人的株式の活用事例

　この制度は、事業承継において現経営者の議決権を保持ながら、後継者へ経営権を移す手法として用いられることがあります。

＜①株式異動前＞　株式数＝議決権数

株　主	経営者Ａ	後継者Ｂ	少数株主Ｃ
株式数	60株	30株	10株
議決権	60個	30個	10個

　ここで、ＡからＢへ50株を譲渡します。

＜②株式異動後＞　株式数＝議決権数

株　主	経営者Ａ	後継者Ｂ	少数株主Ｃ
株式数	10株	80株	10株
議決権	10個	80個	10個

さらに、「Ａは株式1株につき20個の議決権を有するものとする」と定款変更すると、次のようにＡの議決権が強化されます。

＜③株式異動後＞　議決権の属人的な定め

株　主	経営者Ａ	後継者Ｂ	少数株主Ｃ
株式数	10株	80株	10株
議決権	200個	80個	10個

　また、将来、Ａが病気等で議決権を行使できないリスクを避けるため、「Ａが議決権を行使困難な場合、Ｂの議決権を10倍とする」という条件付きの取扱いも有効です。

種類株式と属人的株式の違いも整理しておきましょう。

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utsunomiya-zeirishi 2026年6月17日コメントはまだありません未分類

青申控除10万円の適用除外　大綱と条文との射程差

青色申告特別控の本年改正結果

	申告方法・条件	前	後
①	e-Tax ＋複式簿記	65	65
②	①＋優良電子帳簿	65	75
③	書面＋複式	55	10
④	現金(所得≦300万)	10	10
⑤	簡易(発生収入≦千万)	10	10
⑥	簡易(発生収入＞千万)	10	0

今年度税制改正において、青色申告特別控除は、その適用要件が大きく見直され、上表(単位:万円)のようになっています。

一般的解説の状況

ところで、税制改正大綱および当局解説においては、簡易な簿記による記帳を行う者の内、前々年分の収入金額が1,000万円を超える者は、10万円控除の対象外と整理されており、多くの実務解説もこれに沿った説明をしています。

具体的には、上表④の現金主義適用者の欄がなく、現金主義規定適用者を簡易簿記者⑤⑥の中に含めています。

条文における構造、大綱との射程差

　しかし、該当条文を確認すると、10万円適用除外規定の対象については、現金主義規定適用者を除くと明示しています。

　この点は、税制改正大綱では触れておらず、結果として、政策段階の整理と最終的な条文化との間に一定の射程差を生むことになってしまったことを示しています。

　すなわち、大綱は現金主義適用者の存在を無視している一方で、立法された条文の方は現金主義適用者の存在を意識して明示的に除外、という構造にしています。

そしてこの差は、解釈の範囲に収まるものなのか、疑問の湧くところです。

解釈運用で大綱との差異を埋められるか

　仮に、現金主義適用者についても収入金額1,000万円超の場合に於いては、10万円控除を排除するとの解釈を採るとすれば、「現金主義適用者を除く」との文言を実質的に読み替えることとなり、文理解釈の範囲を逸脱するのみならず、納税者に不利な方向での拡張解釈につながることになります。

これからどうなるのだろうか

　本改正部分は、帳簿水準と事業規模との対応関係を整理するものですが、税制改正大綱という政策文書と現実の改正条文との射程が必ずしも一様ではなかったことが見て取れる、稀有な事例です。

今年の改正は、優良電子帳簿促進に的を絞っています。また、改正後の租税特別措置法第25条の２の２項は否定の否定の条文なので、読みにくい。