会社法では分割型分割は廃止？

　会社分割に関するnet情報を見ていると、商法にあった分割型分割は会社法では廃止された、しかし、分社型分割をしてから株式の現物配当をすれば同じ結果になる、との説明が多く見られます。本当にそうなのでしょうか？

旧商法と会社法の連続性

　旧商法においても会社法においても、分割型分割・分社型分割という用語は、条文上明示されていません。

　旧商法には、分割対価の株式を分割会社に交付する場合と、株主に交付する場合とが、並列で表記されていましたが、会社法では、後者の場合のみの記載になり、その場合外は前者に該当と解釈する構成になっています。そういう違いはあります。

会社計算規則では分割型の規定

　会社計算規則は第２条において、「分割型吸収分割」「分割型新設分割」という用語を明確に定義しています。制度として存在することを前提にしなければ、定義規定は置けません。さらに計算規則は、第38条・第50条において「分割型吸収分割」「分割型新設分割」の会計処理規定を置いています。そこでは、会社法第758条第８号ロ、第763条第12号ロなどが根拠となって、分割型分割の処理をする、としています。

会社法の「分割型分割」の規定では

　先記した会社法の条文では、会社分割で交付される承継会社の株式を「剰余金配当」をすると規定しています。ここが誤解を生みそうなところです。しかし、ここでの「配当」は、同じ言葉を使ってはいますが、いわゆる配当ではなく、配当的行為の事務を意味しているだけです。

分社型＋現物配当との決定的差異

　分社型では、変動するのは、資産と負債のみで、子会社株式に置き替わるだけで、資本の部に変動は起きません。その後、株式の現物配当を実行したとすると、その金額分の利益剰余金の減額がされます。

　それに対して、分割型では、資産と負債の移動とともに、資本剰余金・利益剰余金も移動します。さらに、株主の分割元会社についての株式の簿価が、分割割合分減額され、新しく手にすることになる分割承継会社の株式の簿価に移ります。

　同じ結果になる別な行為にはなりません。

会社法にない制度に税法が適格組織再編なんて、お墨付きを与えるわけがない。

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令和8年4月より防衛特別法人税が導入

　既にニュースなどでお聞き及びかもしれませんが、令和8年4月1日に開始する事業年度から「防衛特別法人税」の課税がスタートします。この税金は、法人税の額を課税標準として課される国税（いわゆる法人税の付加税）であり、法人税の課税対象となるすべての法人に対して課されます。

納　税 義務者	各事業年度の所得に対する 法人税が課せられる法人
税　額 計　算	(基準法人税額－年500万円) ×4％

　基準法人税額とは、所得税額控除などの税額控除を控除する前の金額となります。

法人税申告書の様式も変わります

　防衛特別法人税は、原則として各事業年度終了の日の翌日から2月以内に納税地の所轄税務署長に提出しなければなりません。

また、この税については、赤字であるため基準法人税額がゼロとなる場合や、基礎控除額（年500万円）を控除することで税額がゼロとなる場合であっても税額欄に「0」と記載して申告する必要があります。

　ただ、法人税の確定申告書「別表一」の様式が変わり、「防衛特別法人税」を記載できるような「別葉」が追加されていますので、新様式の申告書に従って記載していくことになります（令和8年3月以前に開始した事業年度については、この「別葉」には数字を記載せず申告します）。

会計処理は「地方法人税と同じ」

　企業会計基準委員会（ASBJ）は、実務対応報告で、防衛特別法人税の会計処理について、地方法人税と同様に取り扱うと示しています（ＰＬは法人税等、ＢＳは未払法人税等）。また、大企業などが税効果会計を適用する場合には、実効税率の計算や繰延税金資産等の回収可能性の検討時に、防衛特別法人税の税率を加味することになります。

中小法人は所得が約2,400万円から課税

　資本金1億円以下の中小法人の場合、法人税の軽減税率（所得が年800万円以下の部分が15％課税）が適用されることを考えると、基準法人税額が500万円を超える所得は、概ね2,400万円ぐらいとなります。

制度導入初年度は中間申告なし

　なお、制度導入初年度の中間申告の必要はありません。令和9年4月以後に開始する事業年度から、法人税の中間申告書を提出すべき法人は、防衛特別法人税について、中間申告書を提出する必要があります。

申告書の新しい様式や書き方に少し注意しましょう

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