法律的な意味は限定的　会社法上の「組織変更」

「組織変更」はビジネス用語？法律用語？

　取引先から「組織変更のご案内」という挨拶状やメールが届くことがあります。「部署を統合しました」「オフィスを集約します」「担当が変わります」など内容は様々です。このように、日常的には「組織変更」という言葉は、「社内体制の変更」という意味でよく使われますが、法律（会社法）では、ごく限られた特定の意味で用いられます。

会社法の「組織変更」は２つのパターン

会社法上の「組織変更」とは、会社が、その同一性を維持しながら、会社の種類を切り替える手続をいいます。具体的には、①株式会社から持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）への変更、②持分会社から株式会社への変更の２つの手続を指します。

＜会社法上の「組織変更」＞

変更前（旧）	変更後（新）
株式会社	合名会社、合資会社合同会社
合名会社、合資会社合同会社	株式会社

　この場合、持分会社間の変更（例　合資会社から合名会社になる変更等）は、この「組織変更」には含まれません。「持分会社の種類の変更」として取り扱われます（「商号変更」「定款変更」の手続となります）。

なお、旧有限会社（特例有限会社）は、株式会社の一種とされているため、株式会社に変更しても、こちらも会社法上の「組織変更」とはなりません（株式会社の「商号変更」「定款変更」の手続となります）。

「組織変更」の手続

「組織変更」を行う場合には、会社法の規定に則った手続が必要です。

・組織変更計画の作成・総社員（総株主）の同意・債権者保護手続（公告及び個別通知）・登記手続

　登記上は、旧会社の解散、新会社の設立という手続を踏みます。会社の種類により、固有の手続があるので、気を付けましょう。

「組織変更」の税務上の取扱い

　会社法上の「組織変更」は、登記上、解散・設立手続を経ますが、会社は同一人格を維持しています。そのため、税務でも事業年度を区分せず、継続することとしています（資産の時価評価や譲渡益課税もなし）。手続後、税務署等へ異動届出書を提出します。

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utsunomiya-zeirishi 2026年10月6日未分類

値上げのシミュレーションに変動損益計算書活用の勧め

値上げに踏み切れないジレンマ

　中東情勢の悪化や円安による原価の高騰、最低賃金の引き上げによる人件費の増大、さらには金利の上昇など、あらゆるコストが上がり続けています。そうした中で、値上げをしたい気持ちはあっても、値上げに対する心理的ハードルで値上げに踏みきれないジレンマが経営者の悩みでもあります。

　値上げをすれば顧客が離れてしまい利益が減るのではないかと恐れたまま利益の減少を甘受するのでしょうか。それとも、適切な利益確保のために値上げをして、事業の継続を図る方向転換をするのでしょうか。

変動損益計算書とは

　変動損益計算書は、ふだん財務会計で作っている損益計算書の原価と費用を、商品仕入高や材料費など売上げの増減に伴って変わる「変動費」と、人件費や地代家賃など売上げに関係なく発生する「固定費」に分けて作成したものです。

これは、企業の経営者や経営幹部など内部関係者へ経営活動によって上げた成果を報告する「管理会計」のためのものです。

　この変動損益計算書により、①「売上高」から②「変動費」を差し引くことで、商品やサービスを販売した際に直接得られる利益である③「限界利益」（売った－買った＝儲かった）が計算されます。そして、④「固定費」が引かれて、⑤「経常利益」（儲けの残り）が算出されます。⑤「経常利益」は、企業の経営成績や財務状況を外部の利害関係者（税務署や銀行、株主等）に示す「財務会計」の数字と同じものとなります。

変動損益計算書で値上げシミュレーション

　昨今のコスト値上がりによる経営悪化は、主に②「変動費」の値上がりです。④「固定費」にも影響していますが、自社の値上げ検討は①②③の数字でシミュレートします。

　これまでの③「限界利益」を確保するためには、①「売上高」をいくらにしなければならないでしょうか。現在のコスト上昇による②「変動費」の数字とこれまでの③「限界利益」から確保すべき①「売上高」が計算されます。現在の販売価格と比較することで値上げすべき率は計算されます。

　とはいえ、値上げで顧客が減るかもしれません。予想される売上減少の率や、コスト見直しで削減できそうな②「変動費」の引き下げなども加味した上で、シミュレートして値上げを決めていくことになります。

管理会計は経営のための自由な会計です。いろんな角度からシミュレートして事業継続を図りましょう。