適格組織再編での対称性・非対称性

兄弟会社の合併と兄弟会社の復活

　個人株主甲の下の100％支配会社ＡとＢを合併する適格組織再編をしたとします。そして、その適格合併後に、Ｂ社を個人甲の下に兄弟会社として復活させようとして、Ａ社を分割型分割の適格組織再編をすると、Ｂ社が復活します。このように、兄弟会社の合併と、その後一つになった会社の分割型分割による兄弟会社の復活は、適格組織再編税制において対称性のある制度となっており、双方向への適格組織再編は極めてシームレスです。

兄弟会社の親子化と兄弟会社の復活

　個人株主甲の下の100％支配の会社ＡとＢを適格株式交換という手法で100％完全支配の親子会社にすることができます。その後、個人株主甲の下でＡ社とＢ社を親子会社から兄弟会社に戻すとしたら、少し厄介です。逆方向の株式交換や子会社株式を個人甲に現物分配（又は株式分配）する手法が適格組織再編とされていないからです。

　でも、不可能ではありません。完全親会社Ａ社について分割型会社分割をして、Ｂ社株だけ持つ会社としてＡ２社を創り、その後、Ａ２社の完全子会社のＢ社が、完全親会社のＡ２社を吸収合併する、という手法を使えば可能になります。このように、兄弟会社の親子会社化と親子会社の兄弟会社化は、適格組織再編として可能ではあるものの、双方向への再編はシームレスではありません。

制度の対称性・非対称性について

　株式その他の所有権移転に際して時価課税する税制において、組織再編成については、実質的に支配関係・所有関係が継続していると認識し、課税繰延べにしても問題ないと言える場面に限り、適格組織再編の制度が用意されています。そういう組織再編の制度設計上の課税繰延べ原理からすると、法人株主支配の下での組織再編が中心的な適用対象で、個人株主甲の支配ではなく、法人株主Ｐの100％完全支配関係下にある親子会社ＡとＢだったら、適格株式交換で法人株主Ｐの下での兄弟会社化はシームレスに可能になっています。

　個人株主の支配下での組織再編については、課税繰延べの対象にはし難い場面が多く、組織再編の容易化は制限されており、冒頭の合併・分割の所だけが逆に例外の箇所になっています。

合併・分割の所だけが例外的に対称性あり。

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utsunomiya-zeirishi 2025年9月3日未分類

中小企業白書を読み解く　共通価値への実践

脱炭素化対応は今や必須

令和6年度の調査では、製造業や運輸業、卸売業などを中心に、取引先から脱炭素化に関する協力要請を受けた企業の割合が高まっていることが示されています。これは企業規模や業種にかかわらず、CO2排出量の把握や削減計画の提示など、具体的な対応が求められている現状を反映しています。排出量可視化ツールの導入や、自治体等が提供する支援制度の活用を進め、環境配慮型経営へ舵を切ることが急務です。

循環型社会への移行準備

サーキュラーエコノミーについては、中規模企業の方が認知度・取組率ともに小規模事業者を上回っています。しかし、調査結果からは依然として多くの事業者が「概念を知らない・分からない」と回答しており、情報不足が明らかです。再利用可能資材の選定、廃棄物の再資源化といった取り組みの一歩を踏み出すには、まず「理解」が不可欠です。業界団体のセミナーや専門家の支援を受け、経営方針に循環性を組み込む体制整備が望まれます。特に製造業・小売業では、調達や販売の現場レベルでの見直しが求められます。

経済安全保障への構えも必要

国際情勢の変動を背景に、サプライチェーンの強靭化やサイバーセキュリティ対策の強化など、経済安全保障に関わる要請が増加しています。これまで直接関係が薄かった業種でも、突然の規制変更や海外調達リスクに直面する可能性がある以上、「備え」が重要です。中小企業としては、取引先の要請を受ける前に、自社の技術情報管理やBCP策定など、基本的なリスクマネジメント体制を見直しておくべきでしょう。

人権尊重は企業信用の礎

人権方針の策定率は未だ低く、特に小規模事業者では対応が遅れているのが実情です。しかし、経済産業省の「責任あるサプライチェーンガイドライン」が示すとおり、人権デューデリジェンスの実施は、企業の信頼性向上や調達選定の条件にもなり得ます。特に輸出入を伴う事業や大手との取引がある場合、取引継続の可否に直結することもあり得ます。中小企業であっても、自社の立場に応じた基本方針の整備と社員への周知を始めましょう。

環境や人権への対応が求められますね。