パーシャルスピンオフ

成長の見込まれる事業を切り出し、グループ全体の企業価値向上をはかる仕組みの一つとして、パーシャルスピンオフの活用が上場企業で期待されています。

そもそもスピンオフとは

スピンオフは、平成29年度の税制改正で創設された事業再編の手法です。法人が事業の一部を切り出し、その事業を営む子会社の株式を株主に交付することにより、それぞれの会社は独立して中核事業に専念し、機動的に経営することができます。

完全子会社を設立し、事業の切り出しと同時に、子会社株式を株主に交付する方式（単独新設分割型分割）とスピンオフする事業を既に営む完全子会社の株式を株主に交付する方式（株式分配）とがあります。株式全部の交付など一定の要件を満たすと適格組織再編となり、事業譲渡益は繰延べられ、株主の配当にも課税されません。

20％未満まで株式の保有が可能に

パーシャルスピンオフは、令和５年度税制改正で、スピンオフの適格要件が一部緩和され、事業を切り出した後も子会社株式の20％未満であれば保有できる制度として新たに創設されました。スピンオフの後もグループ会社間のシナジー効果を高めながら、それぞれの事業の成長をはかるメリットが生まれます。

現状は令和6年3月31日まで一年限りの制度ですが、次の税制改正にて制度の延長または恒久化を見越し、制度活用の検討開始を公表する上場企業も出てきました。

パーシャルスピンオフの適格要件

適格組織再編となる要件は次の通りです。

産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受ける
分割法人又は現物分配法人の株主の持株数に応じ、完全子法人の株式のみ交付
発行済株式の保有は20％未満
完全子法人の従業者の概ね90％以上が引き続き、事業に従事
スピンオフの前後を通じ、他の者による支配関係がない、支配関係がない見込み
主要資産負債引継要件、主要事業継続要件、特定役員継続要件を満たす
関係事業者等の特定役員に新株予約権が付与され又は付与される見込み

スピンオフを求める投資ファンドと攻防も

一方、上場企業が海外の投資ファンドから事業のスピンオフを要求される事例も出ており、短期の投資回収か、長期的な事業育成を目指すのか、攻防が続きそうです。

私たちは、長期的な戦略で企業価値の向上を目指します。

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税理士高野好史事務所（栃木県宇都宮市）

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utsunomiya-zeirishi 2023年6月19日未分類

国税の信託型SOへの見解と税制適格SOの株価算定ルール

信託型ストックオプションの概要

信託型ストックオプション（以下、ストックオプションをSOと記載）とは、SOの権利行使価額を発行時点の時価とし、発行時点ではなく後で、付与対象者および付与数を特定し発行できる特徴があります。そのため、将来採用する人材に、入社後の成果や貢献度等を見てからSOの付与が可能です。

課税においては税制適格SOと同様に行使時、株式売却の2つの課税タイミングのうち、行使時は給与所得課税最大55％が無く、株式売却時に20％の譲渡課税のみとの認識で、スタートアップ等の急成長する会社において、多く利用されておりました。

国税庁の見解とスタートアップへの影響

2023年5月29日に国税庁と経済産業省によるSO税制説明会が開催され、信託型SOについては行使時に給与課税として処理される旨が説明され、過去の行使および売却した分についても過去5年に関しては遡及して納税義務を負うとのことでした。これまで上場企業含めて約800社が信託型SOを導入しており、スタートアップに及ぼす影響は少なくないと考えられます。

SOに対するスタートアップの今後の動き

SO税制説明会では、税制適格SOの株価算定ルールもあわせて説明されました。これまでの業界標準とは異なり、株価算定時にセーフハーバーとして純資産法での算出が可能というものでした。これにより、スタートアップはこれまでと比較しても安価にSOの付与が可能になるため、今後スタートアップへの転職者が増える可能性があると思えるものでした。

なお、税制適格SOとは、ある一定の条件（譲渡禁止、年間権利行使に限度額がある等）を満たすことで、SO行使時、株式売却の2つの課税タイミングのうち株式売却時に20％の譲渡課税のみというものです。

税制適格SOは令和5年度税制改正により、設立5年未満の未上場企業については権利行使期間が付与決議から2～15年へ延長されました。