役員の選任・登記の懈怠での過料の発生とその他のリスク

突然届いた「過料決定」書

「主文　被審人を過料金50,000円に処する。本件手続費用は、被審人の負担とする。理由　被審人は、左記会社の代表取締役に在任中平成31年3月31日取締役は退任し、法定の員数を欠くに至ったのに、令和4年3月〇日までその選任手続を怠った。適条　会社法976条･･･年月・裁判官名」

こんな書類が突然届いたらびっくりしますよね。裁判所からは何の連絡もなく、いきなり社長の自宅に郵便が届いたようです。

社長が電話で裁判所に問い合わせをしたところ、過料額（法令上では100万円以下）は、どの登記をどの期間懈怠（かいたい＝やるべきことをやらず放置すること）したかによって変わってくるとの説明を受けたとのことでした。裁判所の説明内容を聞いたところ、対象と期間を考えると納得できるものではありましたが、この種の過料は普段から注意をするようにして、避けたいものです。

選任懈怠と登記懈怠

　取締役の任期は原則２年、監査役の任期は原則４年です。非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合、定款の規定でそれぞれ10年まで延ばせます。役員の任期が満了となるタイミングで役員を再任もしくは新任の選任をし、登記事項発生日から２週間以内に法務局に登記しなければなりません。

顧問の司法書士がいれば、任期が切れるタイミングでの選任と法務局への登記手続きを適時の対応と登記で懈怠となることは避けられます。中小のオーナー企業で役員の交代もなく、任期を10年にしている場合に、選任懈怠が多い傾向にあるようです。

過料発生以外の懈怠のリスク

　任期満了による退任や辞任の登記をしないままでいると、登記簿上はその会社の役員であることになります。自分はその会社ともう関係がないと思っていても、登記簿上は役員である状態が続いてしまうと、会社に重大な損害が出てしまった場合などに経営陣の1人として経営責任を問われてしまう可能性があります。最悪の場合、多額の損害賠償となる可能性もあります。

役員の任期は毎年の定時株主総会に際して毎回確認するとともに、登記事項が最新の状態になっているかどうか定期的に登記簿謄本で確認するようにしましょう。

役員の自宅住所が変わった場合も変更登記が必要です。任期に係るものではないので余計にうっかり忘れがちです。

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