事業承継等事前調査(ＤＤ)

税制度を利用するための要件

Ｍ＆Ａ対価の70％損金算入の要件である経営力向上計画の認定には、「事業承継等事前調査」（デューデリジェンス・ＤＤ）の実施をしなければなりません。

事業分野別申請書記載例のＤＤ欄には、法務に関する事項（弁護士実施）と財務・税務に関する事項（税理士・公認会計士実施）、事業（対象企業のビジネスモデルの把握、事業性の評価及びシナジー効果分析・事業統合に関するリスク評価等）に関する事項（中小企業診断士実施）が掲示されていますが、うち法務と財務･税務とは絶対必要ＤＤとされています。

デューデリの対象の定型化

「事業承継等事前調査チェックシート」が用意されていて、法務ＤＤでは11項目40細目で、項目は、①会社組織制度等、②株式、③重要な契約等、④資産、⑤負債（資金調達に関するものを含む）、⑥人事・労務、⑦訴訟・紛争、⑧許認可等、⑨コンプライアンス、⑩環境問題、⑪その他、と多岐に亘り、社労士・中小企業診断士の分野も含んでいます。

財務・税務ＤＤでは、４項目30細目で、項目は、①貸借対照表、②損益計算書、③会計方針、議事録等の確認、④税務リスクの把握、と範囲が相対的に狭いと言えます。

チェックシートの記載内容

チェックシートは、予定欄と実施欄に分かれ、経営力向上計画の認定申請時には、各細目の予定欄に実施予定のものには○を、そうでないものには×を記載して不実施の理由を記載します。

Ｍ＆Ａの実施後、主務大臣に対しての「事業承継等報告書」提出時には、「チェックシート」実績欄に、実施したものには○を、そうでないものには×を記載して不実施の理由を記載します。

ＤＤで作成提出されるものは、このチェックシート各１枚だけです。様式としては、極めて簡易・簡便です。

デューデリをしないケースも多かった

中小企業庁の資料によると、Ｍ＆Ａ対価が、1000万円以下では53.8％、１億円以下では27.1％、10億円以下では4.7％で、ＤＤ費用と仲介料がゼロとのことです。

Ｍ＆Ａ会社のホームページでは、ＤＤ実施は全体で、36.1％とも言っています。

チェックシートＤＤで、ＤＤの一般化と低廉化が始まる予感がします。

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utsunomiya-zeirishi 2021年11月8日未分類

取引開始時の契約書作成は大事

振込手数料・割引料の差引入金

　新規取引先からの第一回目の売掛金の入金があったと思ったら、“なぜか売掛金残高よりも少ない入金となっていた”といったことはありませんでしたか？　差額を計算してみると、何となく馴染みのある数字、すなわち銀行振込手数料相当と気づきます。「またここも振込手数料差引か･･･」と嘆息をもらすことは、大企業相手にはよくある話です（本稿では振込手数料差引の是非については検討しません）。

　一方、取り決められた支払期間よりも前倒しで代金支払を行った買手に対して、売手が認めた売上代金の一部を免除するということもあります。会計用語で売上割引といいます。会計上は、前倒し期間に対応する金利相当額の割引を行うもので、利息としての性質を有するものとし、支払利息と同様に、営業外費用として計上されます。　

その割引は契約書に則った取扱いですか？

　ここで留意していただきたいことは、割引は、“売手が認めた売上代金の一部の免除”であって、買手側が勝手に免除して少なく払うものではないということです。

ところが、おそらく往々にしてあるケースは、取引を開始するにあたって相手先指定の契約書をそのまま受け入れ、その契約書のどこかにこうした割引の規定が書かれてある場合です。仮に、よく読んでいなかったと後悔したとしても、事業者が契約書を結んだ限りは、納得して契約したものとされますので、契約書に則った割引であれば、受け入れざるを得ません。

もし、契約書を締結しておらず、割引分を差引精算されたときは、その割引は無効です。が、実際は相手先との交渉となるので、難しいのが現実かと思われます。

こうした事態を避けるには、新規取引開始時に、できれば自社作成の取引契約書で合意してもらう、もしくは、相手先契約書にある不平等事項を除外してもらうことです。難交渉でしょうが、最初が大切です。

割引に係る消費税法上の取扱い

　この売上割引は、会計上は営業外費用ですが、消費税法上の取扱いは、「売上げに係る対価の返還等」に該当します。会計処理と税務計算が違ってきます。仕訳計上する際に、消費税の課税区分を「売上げに係る対価の返還等」で分類することに留意してください。